在E组，曼联将与比利亚雷亚尔凯尔特人以及阿尔堡共同角逐，其中曼联和比利亚雷亚尔都是劲旅F组中，里昂拜仁慕尼黑布加勒斯特星和佛罗伦萨将展开角逐，拜仁慕尼黑和里昂的实力不容小觑G组的竞争同样激烈，阿森纳波尔图费内巴切和基辅迪纳摩将为了晋级名额而努力H组汇聚了皇家马德里尤文图斯。

2月17日波尔图vs尤文图斯 西班牙人vs曼城 2月23日布鲁日vs多特蒙德 塞维利亚vs多特蒙德 2月24日马德里竞技vs切尔西 拜仁慕尼黑vs拉齐奥 第二轮比赛 第二轮比赛将于3月9日至3月17日进行，同样有八场比赛以下是每场比赛的具体安排3月9日切尔西vs马德里竞技 拉齐奥vs拜仁慕尼黑 3月。

2月17日 波尔图 vs 尤文图斯 西班牙人 vs 曼城 2月23日 布鲁日 vs 多特蒙德 塞维利亚 vs 皇家马德里 2月24日 马德里竞技 vs 切尔西 拜仁慕尼黑 vs 拉齐奥 第二轮比赛 第二轮比赛将于3月9日至3月17日展开，同样包含八场对决以下是具体赛程3月9日 切尔西 vs 马德里竞技。

3月7日拜仁慕尼黑对阵利物浦 这场比赛将是两支历史悠久的俱乐部之间的对决拜仁慕尼黑和利物浦都有着世界级的球员和强大的实力这场比赛也将是拜仁慕尼黑主教练朗拿度的复出之战，他将面对他在利物浦时的老东家4月1日皇家马德里对阵尤文图斯 这场比赛将是两支欧洲传统强队的对决皇家马德里和尤。

若罗马获胜佛罗伦萨输球，罗马同样获得欧冠资格切沃已锁定联盟杯资格，国米与罗马分获意大利杯冠亚军，联盟杯席位将归属联赛排名第七的切沃德甲方面，拜仁慕尼黑已提前夺冠，汉堡与不莱梅为争夺欧冠资格展开激烈对决，不莱梅仅需击败对手就能确保亚军位置德甲排名规则侧重于净胜球和进球数，不会比较两队之间。

在E组中，曼联与比利亚雷亚尔互交白卷，两队携手晋级16强F组中，拜仁慕尼黑主场以3比0完胜星队，与里昂共同晋级G组中，阿森纳在最后时刻进球，以1比0小胜基辅，与波尔图一同晋级G组中，皇马客场以1比0小胜博里索尔，与尤文图斯携手晋级至此，EFGH四个小组的所有出线球队全部产生以下。

1 A组预计出线队伍为尤文图斯和拜仁慕尼黑尽管拜仁在首轮比赛中取胜，而尤文与波尔多战平，但尤文的出线前景更被看好，因为拜仁的状态不够稳定波尔多可能难以挤掉这两支强队2 B组曼联和莫斯科中央陆军是出线的有力竞争者沃尔夫斯堡虽然实力不俗，但在与莫斯科中央陆军的竞争中可能处于下风，因为后者在联赛中的。

E组的队伍有切尔西尤文图斯顿涅茨克矿工和北西兰，这四支球队将为小组出线名额而努力F组汇集了里尔鲍里索夫拜仁慕尼黑和瓦伦西亚四支球队，这四支球队之间的对决将非常精彩在G组中，凯尔特人本菲卡巴塞罗那和莫斯科斯巴达克将为小组出线名额展开激烈争夺H组则由曼联加拉塔萨雷布拉加和克卢日四支球队组成，这四支球队之间的对决同样值得期待。